1.- Vigencia y Terminación.

El Contrato iniciará su vigencia en la Fecha Efectiva y continuará vigente por un periodo de 1 (un) año, salvo que el Contrato sea terminado anticipadamente de conformidad con lo establecido más adelante (la “Vigencia”), y será renovado automáticamente por periodos adicionales de 1 (un) año. Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el Contrato en el evento en el que la otra parte incumpla con sus obligaciones, si dicho incumplimiento no ha sido subsanado dentro de los 2 (dos) días naturales posteriores a la recepción de la notificación del incumplimiento. Las partes podrán dar por terminado anticipadamente el Contrato, sin causal, mediante aviso por escrito con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que deba surtir efecto dicha terminación. Las cláusulas 2, 3 (por el periodo establecido), 4, 9 y la última oración de la presente cláusula 1, sobrevivirán el vencimiento o terminación del Contrato.

2.- Propiedad Intelectual.

• a. Licencia de Marcas; Restricciones. Se entenderá como “Licenciante” a la Parte titular de sus marcas y como “Licenciatario” a la Parte que cuente con la autorización de uso de la marca del “Licenciante”. Por lo anterior, el Licenciante otorga a favor del Licenciatario una licencia limitada, sin pago de regalías, no exclusiva, intransferible, inalienable, sin derecho a sub-licenciar, para usar las Marcas del Licenciante con el único objeto de llevar a cabo las actividades promocionales que se estipulen en el acuerdo correspondiente. El término “Marcas” significará marcas, marcas de servicio, nombres comerciales, logos, avisos comerciales, eslóganes, y cualquier otro signo distintivo de las partes. Todo el uso que lleve a cabo el Licenciatario de las Marcas del Licenciante tendrá que cumplir con la forma y formato aprobado por el Licenciante, y el Licenciatario no podrá usar o modificar las Marcas del Licenciante sin la autorización previa y por escrito del Licenciante. Las Marcas permanecerán en todo momento propiedad exclusiva del Licenciante.
• b. No Desarrollo. LAS PARTES ACEPTAN Y RECONOCEN QUE NO DESARROLLARÁN TECNOLOGÍA, CONTENIDO, MEDIOS O CUALQUIER OTRO TIPO DE PROPIEDAD INTELECTUAL A FAVOR DE LA OTRA PARTE DERIVADO DEL PRESENTE CONTRATO. Cualesquiera actividades de desarrollo relacionadas con tecnología, contenido, medios o cualquier otro tipo de propiedad intelectual será objeto de un contrato escrito, por separado, entre las partes previo al inicio de dichas actividades.

3.- Confidencialidad.

• a. Definición. El término “Información Confidencial” significará cualquier información de carácter confidencial o información desarrollada por el negocio, información técnica o financiera, o materiales de una de las partes o de sus afiliadas (“Parte Reveladora”) entregada de manera verbal o física, a la otra parte o a sus afiliadas (“Parte Receptora”) con relación al presente Contrato. Dicha Información Confidencial incluirá los términos del Contrato. No obstante lo anterior, la Información Confidencial no incluirá información que (a) haya sido conocida previamente por la Parte Receptora sin que mediara una obligación de confidencialidad, (b) haya sido adquirida por la Parte Receptora de un tercero que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad, (c) es o se convierta en información pública sin responsabilidad de la Parte Receptora, o (d) la Parte Reveladora haya otorgado por escrito la autorización para revelar la información, siempre y cuando la información revelada se acote a la autorizada para ser revelada.
• b. Requisitos. Con excepción a lo requerido por la ley aplicable, la Parte Receptora acepta y reconoce que (a) utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora únicamente para los fines del Contrato y (b) no revelará la Información Confidencial a ningún tercero, salvo por los empleados o agentes de la Parte Receptora, en la medida en que sea necesario revelar dicha información, quienes estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad y uso restringido de la información, establecidas en el Contrato. No obstante lo anterior, la Parte Receptora será la única responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato, de sus empleados o agentes. La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial propiedad de la Parte Reveladora, con la misma diligencia y cuidado con el que protege su propia Información Confidencial, que en ningún caso será menor a un estándar razonable de protección. En el supuesto en el que la Parte Receptora reciba un requerimiento judicial o cualquier notificación administrativa o judicial que requiera la revelación de Información Confidencial propiedad de la Parte Reveladora, la Parte Receptora notificará por escrito lo antes posible a la Parte Reveladora sobre dicho requerimiento de autoridad, para que la Parte Reveladora pueda ejercer cualquier defensa a la que tuviera derecho. A solicitud de la Parte Reveladora, la Parte Receptora regresará o destruirá todas las copias de cualquier Información Confidencial propiedad de la Parte Reveladora. Las disposiciones de la presente cláusula expirarán 3 (tres) años después de la terminación del Contrato, salvo por la Información Confidencial que constituya un “secreto industrial” bajo la legislación aplicable, para la cual esta cláusula sobrevivirá por tiempo indefinido.
• c. Privacidad y Datos. Usted conviene en recabar, utilizar, divulgar, almacenar, retener, o de cualquier otra forma procesar Datos Personales exclusivamente con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato. Usted mantendrá la exactitud e integridad de cualquier Dato Personal que Cheaf le proporcione y que permanezca en su poder, bajo custodia o control. Usted acuerda almacenar los Datos Personales que le proporcione Cheaf exclusivamente mediante el software y herramientas que ponga a su disposición la misma. “Datos Personales” significa cualquier información obtenida en relación con este Contrato (i) relativa a una persona física identificada o identificable; (ii) que pueda ser razonablemente utilizada para identificar o autentificar a una persona, incluyendo, entre otros, nombre, información de contacto, información de ubicación precisa, identificadores persistentes, y (iii) cualquier información que pueda ser considerada “datos personales” o “información personal” al amparo del marco jurídico aplicable.

4.- Declaraciones y Garantías; Descargo de Responsabilidad.

• a. Declaraciones y Garantías. Las partes aceptan y reconocen que (a) sus representantes tienen las facultades suficientes y necesarias para suscribir el Contrato y que cumplirán con las obligaciones derivadas del presente Contrato, (b) están debidamente constituidas y existen válidamente de conformidad con la legislación de la jurisdicción en la que fueron constituidas, (c), no han celebrado, y no celebrarán durante la Vigencia del Contrato, otro convenio que lo impidiera cumplir el presente Contrato, (d) cumplirán con todas las leyes aplicables a sus obligaciones derivadas del Contrato, incluyendo enunciativa mas no limitativamente legislación sobre datos personales y protección al consumidor, y (e) el contenido, medios y cualquier otro material utilizado o provisto por una de las partes con relación al Contrato, no infringirá o violará derechos de propiedad intelectual o publicidad de terceros.
• b. Descargo de Responsabilidad. Las Partes expresamente renuncian a otorgar cualquier garantía explícita o implícita, con relación a sus productos o servicios, o parte de ellos, incluyendo sin limitar, cualquier garantía implícita de comercialización y adecuación a fines particulares y garantías implícitas que surjan del curso de ejecución del Contrato.

5.- Indemnización.

• a. Reclamaciones Indemnizadas. Cada parte (la “Parte Indemnizante”) indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a la otra parte, sus afiliadas, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes (la “Parte Indemnizada”), contra toda reclamación, daño, pérdida o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) (en su conjunto las “Pérdidas”) con respecto a cualquier reclamación de terceros que surja o se relacione con: (a) la negligencia o conducta dolosa de la Parte Indemnizante y sus empleados o agentes (en el caso de Ustedes, sin incluir a Cheaf, debido a que ellos no son sus empleados ni agentes) en lo relativo a las obligaciones derivadas del Contrato, (b) cualesquier reclamaciones en el sentido de que la Parte Indemnizante incumplió sus declaraciones y garantías incluidas en el Contrato; o (c) cualesquier reclamaciones en el sentido de que las Marcas de la Parte Indemnizante infrinjan los derechos de propiedad intelectual de terceros, solo si dichas Marcas se utilizaron por la Parte Indemnizada en la forma aprobada por la Parte Indemnizante. Adicionalmente, Usted indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a las Partes Indemnizadas de Cheaf contra todas y cualesquier pérdidas con respecto a cualquier reclamación de terceros que resulte de o se relacione con algún daño derivado de su contravención, real o presunta, de cualquier código, regla o reglamento que resulte aplicable en materia de venta de comida y bebidas, salud o seguridad, incluyendo intoxicación por consumo de sus alimentos y/o bebidas, salvo en la medida en que dicho perjuicio haya sido causado directamente por negligencia grave o conducta dolosa de Cheaf o de sus empleados o agentes.
• b. Procedimiento. La Parte Indemnizada deberá notificar oportunamente a la Parte Indemnizante cualquier demanda o reclamación que fuera objeto de indemnización de conformidad con lo establecido en la presente sección. La Parte Indemnizante asumirá la obligación de defenderse del reclamo o demanda a través del abogado que haya designado y que sea aceptado por la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizante no llegará a ningún acuerdo judicial o extra judicial, o laudo, sin contar con la aprobación previa por escrito de la Parte Indemnizada, quien no podrá negarlo injustificadamente. La Parte Indemnizada cooperará con la Parte Indemnizante en la defensa de cualquier reclamo, a costo de la Parte Indemnizante.
• c. Relación Laboral. Queda expresamente convenido que cada Parte será, en todo tiempo, el único titular de la relación laboral con el personal que emplee para los fines del Contrato; por lo tanto, la única responsable de todas las obligaciones emanadas de la relación laboral con dicho personal conforme a las leyes laborales aplicables. Ambas Partes reconocen que no existe relación laboral ni de subordinación alguna entre la Compañía y los Socios de Entrega, por lo que será por cuenta y a cargo de cada una de las Partes el oportuno, exacto y fiel cumplimiento de las obligaciones que las leyes y reglamentos aplicables le imponen en su carácter de patrón, respecto de su personal asignado para la prestación de los servicios objeto del Contrato. Por lo anterior, las Partes aceptan expresamente sacar en paz y a salvo y, en su caso, a pagar los daños y perjuicios causados a la otra parte, así como los gastos y costas (incluyendo los honorarios razonables y documentados por asesoría legal externa) con motivo de cualquier acción, reclamación, demanda, controversia y/o procedimiento en materia laboral que se inicie y/o se interponga en su contra, con motivo de cualquier violación a las obligaciones establecidas en el Contrato y/o en la ley. Cada Parte será responsable de mantener en todo momento la vinculación de sus empleados a los esquemas de seguridad social aplicables y cumplir con las obligaciones de contribución a los sistemas de seguridad social en relación con sus empleados.

6.- No Publicidad.

Salvo por lo expresamente establecido en el Contrato, ninguna parte podrá emitir un comunicado de prensa o, de otro modo, referirse a la otra Parte en forma alguna con respecto a este Contrato o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de dicha Parte.

7.- Anti-Corrupción.

Durante la vigencia del presente Contrato, las Partes declaran dar cumplimiento a la legislación aplicable en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Anti-Corrupción. De igual forma, ninguna de las Partes deberá, de manera directa o indirecta, pagar, otorgar, ofrecer, prometer o autorizar pagos o hacer entrega de objetos de valor para el beneficio de terceros, incluyendo, sin limitar, a agentes gubernamentales, con el propósito de corromper cualquier decisión de dicho tercero, inducir al tercero para actuar de mala fe y en incumplimiento de sus obligaciones, o inducir al tercero a influir, de manera ilegal, en cualquier acto o decisión sobre otra persona o entidad; lo anterior, con el propósito de obtener o mantener operaciones comerciales o para ganar una ventaja indebida con relación al presente Contrato. El presente Contrato se podrá dar por terminado de manera inmediata en caso que alguna de las Partes identifique algún incumplimiento, de la otra Parte, sobre lo establecido en la presente cláusula.

8.- Misceláneos.

• a. Cualquier aviso permitido o requerido en relación con el Contrato, deberá ser enviado al domicilio establecido en el Contrato, o cualquier otra dirección que se haya entregado por escrito por las Partes, y se interpretará como debidamente notificada cuando (a) cuando se entregue físicamente, (b) un día después de haber sido enviada por servicio de mensajería pagado, o (c) se envía al correo electrónico designado por el receptor.
• b. Usted autoriza recibir llamadas automáticas y/o mensajes de texto enviados por Cheaf o por algún representante de Cheaf
• c. En el supuesto en el que alguna de las Partes no ejerciere el derecho de exigir el cumplimiento de alguna obligación derivada del Contrato, no se interpretará como la renuncia a dicho derecho. Cualquier modificación o adendum al Contrato, tendrá validez sólo si se lleva a cabo por escrito y se firma por ambas Partes.
• d. En el supuesto en el que un juez o una corte competente con jurisdicción sobre el Contrato determine que alguna disposición del Contrato no es ejecutable o es inválida, no se afectará la validez del resto del Contrato, el cual permanecerá vigente.
• e. El Contrato no podrá ser cedido en todo o en parte, por una de las Partes sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. El Contrato será obligatorio y se entenderá en beneficio de cada una de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
• f. Cualquier retraso o falla de las partes con relación a la ejecución del Contrato será excusada en la medida en la que dicho retraso o falla sea ocasionado por eventos fuera del control de la parte afectada, incluyendo, sin limitar, decretos y prohibiciones Gubernamentales, actos de fuerza mayor, huelgas o cualquier otro contratiempo laboral, guerra o sabotaje.
• g. El acuerdo contenido en el presente Contrato constituye el acuerdo único y completo entre ellas respecto del objeto del mismo, por lo que dejan sin efectos a cualquier otro acuerdo, Contrato, compromiso o Contrato verbal o escrito que hubieran celebrado las mismas con anterioridad respecto del objeto y las obligaciones derivadas del mismo.
• h. Para propósitos informativos, el Contrato puede ser traducido a otros idiomas, en el entendido de que en caso de que existiera cualquier conflicto relacionado con la traducción, la versión en Español prevalecerá.
• i. El Contrato podrá ser firmado en varios tantos y cada uno será considerado como original, y en conjunto serán considerados como un solo documento. El Contrato podrá ser firmado por cualquiera de las partes en uno o más ejemplares que podrán ser enviados por correo electrónico, y las copias de este Contrato que sean firmadas y enviadas en versión PDF tendrán la misma validez y efecto que aquellas copias que hayan sido firmadas en original. Todas las copias, tomadas en conjunto, constituirán un solo instrumento original. De igual forma, las Partes acuerdan que el presente Contrato podrá ser firmado con firma electrónica por las dos Partes y tendrán la misma validez y efecto que aquellas copias que hayan sido firmadas en original.

9.- Leyes Aplicables; Jurisdicción.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, sometiéndose las partes a la jurisdicción y competencia de las leyes y tribunales federales de la Ciudad de México, para la interpretación, ejecución y cumplimiento de este contrato, renunciando las partes expresamente a cualquier otro fuero de domicilio que tuvieren o llegaren a adquirir.